Amundi annonce le succès de son introduction en bourse

Paris, France, 11 novembre 2015 par Amundi

Prix de l’offre à prix ouvert (« OPO ») et du placement global (« Placement Global »,  ensemble avec l’OPO, l’ « Offre ») : 45,00 euros par action.

• Taille  initiale  de  l’Offre :   33  358  336  actions  existantes  cédées  par   Société  Générale    (l’ « Actionnaire Cédant ») (les « Actions Cédées Initiales »), représentant 20 % du capital social d’Amundi (hors Offre Réservée aux Salariés, telle que définie ci-après),  pour  un  montant d’environ 1 501 millions d’euros (hors exercice de l’option de surallocation).
• En cas d’exercice de l’option de surallocation, cession par Crédit Agricole SA d’un maximum  de 5 003 750 actions cédées supplémentaires, représentant un maximum de 3 % du capital social d’Amundi (hors Offre Réservée aux Salariés, telle que définie ci-après) (les « Actions Cédées Supplémentaires », ensemble avec les Actions Cédées Initiales, les « Actions Cédées »), susceptible de porter le nombre d’Actions Cédées à un maximum de 38 362 086 actions. L’exercice intégral de l’option de surallocation représente un montant d’environ 225 millions d’euros, susceptible de porter l’Offre à un montant maximum d’environ 1 726 millions d’euros.
• Cession concomitante d’actions d’Amundi par Crédit Agricole SA à Faithful Way Investment Limited, filiale dédiée (special purpose affiliate) d’ABC International Holdings Limited (plate- forme du groupe Agricultural Bank of China dédiée à la fourniture de services bancaires d’investissement), au prix de l’Offre et à la date de règlement-livraison de l’Offre, d’un nombre de 3 333 333 actions ordinaires, représentant 2 % du capital social d’Amundi (hors Offre Réservée aux Salariés, telle que définie ci-après), soit un investissement de 150 millions  d’euros.
• A l’issue de l’Offre, flottant d’environ 20 % des actions  ordinaires  composant  le  capital  social d’Amundi, pouvant être porté à environ 23 % des actions ordinaires composant le capital en cas d’exercice intégral de l’option de surallocation.
• Capitalisation boursière d’Amundi : sur la base du prix d’introduction de 45,00 euros par action et des 166 791 680 actions existantes à l’issue de l’Offre (hors Offre Réservée aux  Salariés,  telle que définie ci-après), environ 7,5 milliards d’euros.

Concomitamment à l’introduction en bourse, une offre de souscription d’actions est faite aux salariés et ayant droits assimilés, préretraités et retraités des sociétés du groupe Amundi adhérentes au Plan d’Epargne Entreprise de l’UES Amundi ainsi qu’aux salariés des sociétés du groupe Amundi adhérentes au Plan d’Epargne Groupe International d’Amundi (l’ « Offre Réservée aux Salariés »).

Le prix de souscription de l’Offre Réservée aux Salariés est fixé à 36,00 euros par action,

1 Le changement de dénomination sociale d’Amundi Group en Amundi a été autorisé par l’Assemblée générale mixte du 30 septembre 2015, avec effet et à compter de la date de première cotation des actions de la société sur le marché réglementé d'Euronext à Paris.

représentant une décote de 20 % (arrondi au centime d’euro supérieur) par rapport au prix de l’Offre.

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Le 11 novembre 2015 – Amundi annonce aujourd’hui le succès de son introduction en bourse sur le marché réglementé d’Euronext à Paris.

L’Offre a été bien reçue par les investisseurs institutionnels français et internationaux et le prix de l’Offre a été fixé à 45,00 euros par action.

A l’occasion de cette opération, le montant de la cession des Actions Cédées Initiales par l’Actionnaire Cédant s’élève à environ 1 501 millions d’euros. En cas d’exercice intégral de l’option de surallocation, le montant maximum de la cession des Actions Cédées Supplémentaires par Crédit Agricole SA s’élèverait à environ 225 millions d’euros, susceptible de porter l’Offre à un montant maximum d’environ 1 726 millions d’euros.

Sur la base du prix d’introduction de 45,00 euros par action, et des 166 791 680 actions existantes à l’issue de l’Offre (hors Offre Réservée aux Salariés), la capitalisation boursière d’Amundi s’élève à environ 7,5 milliards d’euros.

Les négociations des actions d’Amundi débuteront le 12 novembre 2015 sur le marché réglementé d’Euronext à Paris (Compartiment A ; code ISIN : FR0004125920 ; code mnémonique : AMUN) sur  une ligne de cotation intitulée « Amundi AIW » jusqu’à la date de règlement-livraison incluse de l’OPO et du Placement Global, prévue le 13 novembre 2015. Les négociations des actions d’Amundi sur le marché réglementé d’Euronext à Paris sur une ligne de cotation intitulée « Amundi » débuteront le 16 novembre 2015.

L’introduction en bourse d’Amundi sur le marché réglementé d’Euronext à Paris a pour objectif de permettre à Amundi d’accroître la visibilité et la notoriété du groupe, d’accéder à un nouveau mode de financement et d’accroître sa flexibilité stratégique et financière en vue de soutenir son développement en France et à l’international et à l’Actionnaire Cédant d’accéder à la liquidité. Par ailleurs, la cession par Crédit Agricole SA de ses actions dans le cadre de l’option de surallocation facilitera la bonne liquidité de l’action Amundi et la stabilisation du cours dans les jours qui suivront l’introduction en bourse. Seuls l’Actionnaire Cédant et Crédit Agricole SA percevront respectivement le produit de la cession des Actions Cédées Initiales et des Actions Cédées Supplémentaires.

CARACTERISTIQUES GENERALES DE L’OPO ET DU PLACEMENT GLOBAL

Prix de l’Offre

Le prix de l’OPO et du Placement Global est fixé à 45,00 euros par action.

Répartition de l’Offre (hors option de surallocation)

• 32 892 081 actions ont été allouées au Placement Global (soit environ 1 480 millions d’euros ou environ 98,6 % des Actions Cédées Initiales).
• 466 255 actions ont été allouées à l’OPO (soit environ 21 millions d’euros ou environ 1,4 % des Actions Cédées Initiales).

Taille de l’Offre (hors option de surallocation)

Sur la base des 33 358 336 Actions Cédées Initiales cédées par l’Actionnaire Cédant, représentant

20 % du capital social d’Amundi (hors Offre Réservée aux Salariés), le produit brut de l’OPO et du Placement Global représente un montant d’environ 1 501 millions d’euros  (avant  exercice  de l’option de surallocation) sur la base du prix de l’Offre de 45,00 euros par action. Il est rappelé que seul l’Actionnaire Cédant percevra le produit de la cession des Actions Cédées Initiales.

Option de surallocation

Crédit Agricole SA a consenti à J.P. Morgan Securities plc (ou à tout entité agissant pour son compte), agissant au nom et pour le compte des établissements garants, une option de surallocation, exerçable du 11 novembre 2015 jusqu’au 11 décembre 2015 (inclus), portant sur un maximum de 15% du nombre d’Actions Cédées Initiales dans le cadre de l’Offre, soit un nombre maximum de 5 003 750 Actions Cédées Supplémentaires, représentant un maximum de 3 % du capital social d’Amundi (hors Offre Réservée aux Salariés). Il est rappelé que seul Crédit Agricole SA percevra le produit de la cession des Actions Cédées Supplémentaires.

Dans l’hypothèse où l’option de surallocation serait intégralement exercée, l’Offre porterait ainsi sur un montant d’environ 1 726 millions d’euros, soit un nombre maximum de 38 362 086 Actions  Cédées représentant environ 23 % des actions ordinaires composant le capital et des droits de vote d’Amundi (hors Offre Réservée aux Salariés).

Cession concomitante d’actions d’Amundi

Dans le cadre du projet d’admission des actions d’Amundi sur le marché réglementé d’Euronext à Paris, un accord  a  été  conclu  entre  Amundi,  Crédit  Agricole  SA  et  Faithful  Way  Investment  Limited  (l’ « Investisseur »), filiale dédiée (special purpose affiliate) d’ABC International Holdings Limited (plate-forme du groupe Agricultural Bank of China dédiée à la fourniture de services bancaires d’investissement), prévoyant la cession par Crédit Agricole SA et l’acquisition par l’Investisseur, au prix de l’Offre et à la date de règlement-livraison de l’Offre, d’un nombre s’établissant à 3 333 333 actions ordinaires sur la base du prix d’introduction de 45,00 euros par action, représentant 2 % du capital social d’Amundi (hors Offre Réservée aux Salariés), soit un investissement de 150 millions d’euros.

Calendrier

Les négociations des actions d ’ Amundi débuteront le 12 novembre 2015 sur le marché réglementé d’Euronext à Paris (Compartiment A) sur une ligne de cotation intitulée « Amundi AIW » jusqu’à la date de règlement-livraison incluse de l’OPO et du Placement Global, prévue le 13 novembre 2015. A compter du 16 novembre 2015, les actions d’Amundi seront négociées sur le marché réglementé d’Euronext à Paris sur une ligne de cotation intitulée « Amundi ».

Intermédiaires financiers

Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Goldman Sachs International, J.P. Morgan Securities plc, Morgan Stanley & Co. International plc et Société Générale Corporate and Investment Banking agissent en qualité de Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés.

Citigroup Global Markets Limited, Deutsche Bank AG, London Branch, Merrill Lynch International et UBS Investment Bank agissent en qualité de Chefs de File et Teneurs de Livre Associés.

ABN AMRO Bank N.V, Banca IMI S.p.A, Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A., Banco Santander, S.A., Nomura International Plc et UniCredit Bank AG, Milan Branch agissent en qualité de Co-Chefs de File.

Flottant

A l’issue de l’Offre, le flottant s’élèvera à environ 20  %  des  actions  ordinaires  composant  le  capital social d’Amundi (hors Offre Réservée aux Salariés) et pourra être porté à environ 23 % des actions ordinaires composant le capital en cas d’exercice intégral de l’option de surallocation.

Actionnariat

A l’issue de l’Offre, l’actionnariat d’Amundi ressortira comme suit² :